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　　参考答案

　　1.【答案】D。

　　【解析】《公司法》第11条规定：设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。《公司法》第12条规定：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。依《公司法》上述规定，公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。但上述两条规定是对企业的实际生产经营活动的限制，而不是对出资人的生产经营范围的限制。本题中，王子、先圣两厂作为新成立公司的出资人，该两厂的生产经营范围对新公司的生产经营没有影响。

　　2.【答案】B。

　　【解析】《公司法》第183条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。故B项正确。

　　3.【答案】C。

　　【解析】《公司法》第20条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　故A B正确，不当选。C错误，当选。

　　《公司法》第21条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

　　违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　故D正确，不当选。

　　4．【答案】C。

　　【解析】依《公司法》第149条的规定，董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，应将其所得收入归公司所有。

　　5．【答案】C。

　　【解析】依《公司法》第3 1条的规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显着低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补缴其差额；公司设立时的其他股东对其承担连带责任。因丁是公司设立后才成为股东的，因此其不必为甲的出资不足承担责任。

　　6．【答案】C。

　　【解析】依《公司法》第67条的规定，国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。依《公司法》第69条的规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。依《公司法》第70条的规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

　　7．【答案】D。

　　【解析】依《证券法》第1 6条的规定，有限责任公司可以发行公司债券，其条件之一是净资产不少于6000万元；股份有限公司申请发行公司债券的净资产不少于3000万元。

　　8．【答案】C。

　　【解析】依《个人独资企业法》第14条的规定，个人独资企业设立分支机构，应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照。分支机构经核准登记后，应将登记情况报该分支机构隶属的个人独资企业的登记机关备案。

　　9．【答案】C。

　　【解析】《合伙企业法》第1 6、1 7、18条规定，普通合伙人可以用劳务出资；合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务；合伙协议应当载明合伙人的姓名或者名称、住所；合伙协议不需载明合伙企业的经营期限。

　　10．【答案】D。

　　【解析】《合伙企业法》第26、27、28条规定，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　11．【答案】C。

　　【解析】《个人独资企业法》第19条规定，个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。受托人或者被聘用的人员应当履行诚信、勤勉义务，按照与投资人签订的合同负责个人独资企业的事务管理。投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

　　12．【答案】B。

　　【解析】《合伙企业法》第41条规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。第42条规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

　　13．【答案】D。

　　【解析】《公司法》第16条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　14．【答案】C。

　　【解析】《公司法》第92条规定，发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　15.【答案】C。

　　【解析】《公司法》第7条规定：依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

　　16.【答案】B。

　　【解析】《证券法》第60条规定，公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：（一）公司有重大违法行为；（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；（三）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；（四）未按照公司债券募集办法履行义务；（五）公司最近二年连续亏损。据此，A、C、D项不符合题意，B项符合题意。

　　17.【答案】B。

　　【解析】依照《公司法》第168条的规定，股份有限公司溢价发行股票所得的溢价款，以及财政部门规定列入资本公积金的其他收入在资产负债表中应当列为资本公积金。

　　18.【答案】D。

　　【解析】《公司法》第169条第2款规定：法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。据本题意该公司注册资本为2000元，其所留存法定公积金不得少于注册资本的25％，即500万元，800万元减去500万，只能将法定公积金中的300万元转为公司资本。

　　19.【答案】C。

　　【解析】《公司法》第178条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。由此可见，并未要求公司向所有债权人提供相应担保，因此，C项说法错误，当选。该法第100条规定：本法第38条第1款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。其中对公司增加或者减少注册资本作出决议是股东（大）会的职责。因此A选项为公司所必须实施。该第180条第1款规定：公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。因此D选项的说法正确，不应选。

　　20．【答案】A。

　　【解析】《外资企业法实施细则》第30条规定，外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起３年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的１５％，并应当在外资企业营业执照签发之日起９０天内缴清。外国投资者未能在前款规定的期限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即自动失效。外资企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。