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　　对于商经的复习，最为重点的依然是《公司法》，以有限责任公司和股份有限公司的区别为线索，重点掌握如下内容：

　　公司法：

　　公司的设立条件、程序及设立时股东和发起人的民事责任；公司在经营范围、转投资、担保及资金借贷等方面的限制；公司的机构设置、职权、召集和表决、董事、监事及高级管理人员的义务；股东的权利，特别是股东的诉讼权利。其中大家必须注意公司法司法解释（二）中有关公司解散和清算的问题：

　　1、公司解散是专为解决因股东僵局、董事僵局而造成的公司经营管理上的严重困难，股东能够提起公司解散之诉的情形必须是公司法规定的“公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”事由。《公司法司法解释（二）》明确列举了可诉的四种情形。同时也明确了法院不予受理的三种事由：（1）知情权、利润分配请求权等权益受到损害，（2）公司亏损、财产不足以偿还全部债务，（3）公司被吊销企业法人营业执照未进行清算。

　　2、公司清算时相关人员的责任。（1）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东、实际控制人未履行清算义务给债权人造成损失的，应承担连带赔偿责任。这既是今年的社会热点，也是国私中今年新增的《关于外资非正常撤离中国利益方跨国追究与诉讼工作指引》中的明确规定。（2）清算组成员的责任。清算组成员违法从事清算事务，a、给债权人造成损失的，债权人可直接诉清算组成员；b、给公司造成损失的，公司直接诉清算组成员，公司怠于诉讼的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以股东自己名义向清算组成员提起代位诉讼。如公司已经清算完毕注销，上述股东可以直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼。

　　合伙企业法：

　　除了掌握上述对有限合伙和普通合伙的区别外，还应该注意：

　　1、特殊普通合伙中债务的承担方式：（1）过错债务：过错人——无限或无限连带责任；其他——有限责任（2）非过错债务及其他债务——全体无限连带（3）过错债务——合伙企业先对外承担——该合伙人对企业赔偿；

　　2、普通合伙与有限合伙的互换：（1）除合伙协议另有约定外，互换应当经全体合伙人一致同意。（2）对变换前的债务均承担无限连带责任，对变换后的债务则按新身份承担。（3）变换后，有限合伙企业只剩下普通合伙人的，须转为普通合伙企业；变换后，普通合伙企业只剩下有限合伙人的，应解散该合伙企业。

　　破产法：

　　1、债权的申报范围：（1）申请受理前的利息； （2）附条件、附期限的债权和诉讼仲裁未决的债权（3）连带债权，可由其中一人代表或共同申报；（4）连带债务人的代位求偿权。（5）连带债务的债权人。（6）待履行合同相对人的赔偿请求权。（7）、善意受托人的请求权。（8）票据付款人的请求权。

　　2、破产财产的范围。

　　3、可抵销、可撤销、无效的行为；4、破产费用、共益债务的内容及其偿付原则：破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。 债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。5、 破产财产的清偿顺序。

　　票据法：

　　1、票据行为：出票——背书——保证——承兑——付款。出票时的记载事项及其效力；背书的特殊情形及其效力：（1）附条件背书——所附条件无票据效力。背书不得附有条件。背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。（2）部分背书和分别背书——背书无效。将汇票金额的一部分转让的背书或者将汇票金额分别转让给二人以上的背书无效。（3）限制背书、出票人限制背书——汇票不得转让。出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让。B、背书人限制背书——后手再转让的——原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。（4）据兑、拒付、期后背书—背书人承担票据责任。（5）质押背书——质押+签章或质押+质押合同。保证、承兑、付款的相关内容。

　　2、票据权利：付款请求权和追索权。持票人只能在首先向付款人行使付款请求权而得不到付款时，才可以行使追索权。但有例外情形：（1）期后背书；（2）期前追索。同时也要注意追索的程序要件和实质要件、票据的瑕疵及抗辩等内容。